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太龙照明:天风证券股份有限公司关于公司重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施和承诺的核查意见
日期:2020-05-23 18:07

太龙照明:天风证券股份有限公司关于公司重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施和承诺的核查意见   时间:2020年05月22日 22:25:58 中财网    
原标题:太龙照明:天风证券股份有限公司关于公司重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施和承诺的核查意见

太龙照明:天风证券股份有限公司关于公司重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施和承诺的核查意见


天风证券股份有限公司关于

太龙(福建)商业照明股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报

及其填补措施和承诺的核查意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,天风证券股份有限
公司(以下简称、“天风证券”、“独立财务顾问”)作为太龙(福建)商业照
明股份有限公司(以下简称“太龙照明”、“上市公司”或“公司”)本次重大
资产重组(以下简称“本次交易”、“本次交易”)的独立财务顾问,认真审阅
了与本次交易相关的《太龙(福建)商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书(草案)》及各方提供的资料,对本次交易是否摊薄即期回报以及相
关填补措施和承诺进行了核查并发表核查意见,具体情况如下:

一、本次重组对太龙照明即期回报的影响

根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司最近一年备考合并
财务报表的《审阅报告》(华兴所(2020)审阅字XM-001号),上市公司本次交易
前后2019年度主要财务指标对比情况如下:

项目

2019年度

交易前

交易后

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,172.12

11,640.42

基本每股收益(元/股)

0.48

1.08



由上可知,本次交易完成后,公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。


如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头,或出现利润下滑的情
形,且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财
务费用,则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。



二、太龙照明关于重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
事项的议案审议情况

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,
太龙照明于2020年5月22日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于
本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。


该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了详细
分析,并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。


三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能,公司拟采取以下填
补措施,以增强公司持续回报能力:

(一)加快本次拟购入资产的资源整合,提高整体盈利能力

标的公司主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分
销代理。通过实施本次交易,在实现一定的协同效应的同时,也可以逐渐形成双
主业的格局,增加公司业务的多样性,提升公司抵御风险的能力,公司的行业地
位将得到进一步巩固和提升,为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。


本次交易完成后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内部协同效
应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。


(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将努力完善并加强投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制
资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司
经营风险和管控风险,提升公司经营效率和盈利能力。


(三)不断完善公司治理,强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和


规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为
公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加
强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告,全面提高本公司的风险管理能力。


(四)进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策,强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制
定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等规定,为合理回报股东,特别是保护中小股东利益,公司进一步明晰和稳定对
股东的利润分配,特别是现金分红的回报机制。


公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定,在符合利润分配条件的
前提下,积极推动对股东的利润分配,加大落实投资者持续、稳定、科学的回报,
从而切实保护公众投资者的合法权益。


四、公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

(一)公司董事、高级管理人员承诺如下:

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:

①本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

③本人承诺对职务消费行为进行约束;

④本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

⑤本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核


委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

⑥如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使
公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。


(二)控股股东、实际控制人承诺如下:

①不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

②本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

③本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

④本人承诺对职务消费行为进行约束;

⑤本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

⑥本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

⑦如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使
公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

⑧本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相


关监管措施。给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。


五、独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:太龙照明对于本次重组摊薄即期回报的预计分
析具有合理性,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了相关承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)
的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。


(以下无正文)




(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于太龙(福建)商业照明股份有限
公司重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施和承诺的核查意见》之签章页)









项目主办人:

徐建豪 艾才春









天风证券股份有限公司

年 月 日


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